RESPONSABILITÀ DA REATO DEGLI ENTI E WHISTLEBLOWING
Evita alla tua organizzazione sanzioni fino a un milione e mezzo di euro, pene interdittive e irreparabili danni reputazionali
Sulla base di una consolidata conoscenza delle normative di corporate compliance, supportiamo organizzazioni pubbliche e private nell’adeguamento delle stesse a leggi, normative, codici di condotta, standard e regolamenti.
Con una prospettiva pratica e concreta, schermiamo le società, le associazioni e gli enti pubblici nostri clienti nonché i loro rappresentanti da possibili contestazioni da parte dei loro stakeholder, dall’addebito di rilevanti sanzioni, anche penali, assicurandogli una protezione efficace da perdite economiche e da danni reputazionali.
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SERVIZI 231
Con il D. Lgs. 231 del 2001 è stata introdotta anche nel nostro ordinamento la responsabilità amministrativa da reato degli enti, la quale ha comportato la punibilità delle persone giuridiche per condotte illecite poste in essere da soggetti apicali o sottoposti, interni ed esterni alle stesse.
Al fine di andare esente da tale responsabilità, una società o un ente pubblico può però adottare un Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo (MOCG o MOG 231) e affidare l’incarico di verificare costantemente l’idoneità e l’efficace attuazione dello stesso a un Organismo di Vigilanza (ODV), dimostrando così il suo impegno nella prevenzione di possibili illeciti penali commessi in suo favore o nel suo interesse.
MODELLO ORGANIZZATIVO (MOG 231)
Offriamo una consulenza specialistica in materia di responsabilità amministrativa delle persone giuridiche con un approccio multidisciplinare che mette insieme tanto competenze legali altamente qualificate quanto consolidate competenze gestionali.
Supportiamo i nostri clienti sia nella redazione da zero di un modello di organizzazione e di gestione, tailor made e attentamente adattato alle esigenze e specifiche caratteristiche delle loro organizzazioni, sia nella revisione di un modello 231 già approvato e adottato.
FASI DEL PROGETTO
Dopo uno studio attento della documentazione interna e lo svolgimento di alcune interviste con le figure chiave dell'organizzazione, identificheremo i processi al fine: (1) di individuare le aree di vulnerabilità e le attività sensibili; (2) di valutare l'entità dei vari rischi di commissione dei reati previsti dal D. Lgs. 231/01; (3) di definire strategie efficaci per mitigare e dunque gestire tali rischi
Progetteremo e scriveremo un documento chiaro, completo, comprensibile e che metta in risalto i valori, gli obiettivi e gli standard etici dell’organizzazione, in coerenza con la mission e la vision della stessa
Revisioneremo il sistema delle deleghe e procure, dopo un attento esame delle strutture organizzative e i flussi di lavoro, al fine di identificare possibili conflitti di interesse e garantire una distribuzione equa e trasparente delle responsabilità, assicurando la continuità del business
Individueremo dei controlli utili a mitigare il rischio di commissione dei reati sulla base della valutazione condotta nelle fasi preliminari e inseriremo tali controlli in protocolli operativi snelli e applicabili. Questi sono delle procedure di alto livello, eventualmente integrabili al sistema di regolamenti, procedure e istruzioni già in essere
Definiremo un sistema disciplinare, in coerenza con quanto previsto dal CCNL applicabile, volto alla punizione delle violazioni del modello di organizzazione e controllo adottato ai sensi del D. Lgs. 231/2001
Capiremo insieme quale sia la composizione, monocratica o collegiale, dell’Organismo di Vigilanza (OdV) più adatta alle esigenze dell'organizzazione ed eventualmente assumeremo l'incarico di Presidente o Membro di tale organo
Sulla base di un piano condiviso e coerente con le esigenze dell'organizzazione, organizzeremo e terremo delle sessioni di formazione circa i contenuti del modello 231 e in tema di responsabilità da reato degli enti, personalizzate in base alle mansioni e alle responsabilità dei soggetti coinvolti
LE NOSTRE TIPOLOGIE DI MODELLI 231
Perché dovresti investire nell’adozione di un Modello di Organizzazione ai sensi del D. Lgs. 231/2001?
ORGANISMO DI VIGILANZA (ODV)
Come Organismo di Vigilanza, nominato ai sensi del D. Lgs. 231 del 2001, assicuriamo un monitoraggio regolare delle attività al fine di prevenire comportamenti illeciti, un controllo continuo dell’adeguatezza e dell’efficacie attuazione del modello e una collaborazione costante con il vertice aziendale.
Siamo un punto di riferimento – indipendente e imparziale – a garanzia dell’integrità dei nostri clienti e promuoviamo proattivamente all’interno delle loro organizzazioni una cultura dell’attenzione, basata sull’etica e sul senso di responsabilità.
INCARICHI
SERVIZI WHISTLEBLOWING
La recente Direttiva UE 1937 del 2019, recepita in Italia grazie al D. Lgs. 24 del 2023, ha esteso l’obbligo di istituzione di canali interni sicuri per la segnalazione di illeciti a tutti gli enti pubblici, agli enti privati che hanno adottato un modello organizzativo ai sensi del D. Lgs. 231/01, a tutte le società con più di 50 dipendenti nonché a specifiche organizzazioni che operano in determinati settori speciali.
Per soddisfare la necessità dei nostri clienti di adeguarsi a questa nuova normativa, abbiamo ideato un insieme di servizi, riassunti nelle fasi del progetto di adeguamento sotto riportate, utili non solo ad assicurargli, in tempi estremamente rapidi, la piena conformità normativa, anche alle norme privacy, e dunque evitargli sanzioni, ma anche per fargli ottenere la fiducia dei loro stakeholder.
Inoltre, se all’interno dell’organizzazione non è possibile individuare un soggetto avente le necessarie competenze e il sufficiente grado di autonomia richiesto dalla normativa per la gestione delle segnalazioni whistleblowing, assumiamo l’incarico di Gestore/Responsabile esterno, coadiuvando la società nella presa in carico, nella valutazione e nel dare un corretto seguito alle segnalazioni
Alla tua organizzazione si applica la normativa whistleblowing?
FASI DEL PROGETTO
Dopo un’attenta ponderazione, tenuto conto delle dimensioni e specifiche esigenze dell’organizzazione, in merito alla tipologia di canale di segnalazione interno da implementare, scriveremo una snella ed efficace procedura per la gestione delle segnalazioni whistleblowing nonché una informativa rivolta a tutti i potenziali segnalanti
Adegueremo il processo di gestione delle segnalazioni whistleblowing alla normativa in materia di trattamento dei dati personali, (1) integrando il registro dei trattamenti del titolare, (2) conducendo la valutazione d’impatto preventiva (DPIA), (3) scrivendo e mettendo a disposizione l’informativa privacy e (4) procedendo alla nomina dei soggetti autorizzati e responsabili del trattamento dei dati
Vi affiancheremo durante la fase di obbligatorio coinvolgimento e interpello delle associazioni sindacali territorialmente competenti oppure di quelle nazionali
Individueremo il Gestore/Responsabile delle segnalazioni e, nel caso, lo formeremo tramite una sessione di formazione specifica oppure assumeremo noi l’incarico
Terremo una sessione di formazione circa i contenuti del D. Lgs. 24/2023 e le tutele previste dalla normativa whistleblowing rivolta a tutti i dipendenti e collaboratori dell’organizzazione
RATING DI LEGALITÀ E RATING D'IMPRESA
Coadiuviamo gli enti nel raggiungimento dei requisiti richiesti dalle normative e nel perfezionamento delle procedure per il rilascio del rating di legalità da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) e del rating di impresa dall’Autorità Nazionale Anti-Corruzione (ANAC).
Ricordiamo che l’ottenimento di tali indicatori, per quanto facoltativo, è fondamentale per godere di molti vantaggi, tra i quali:
- una maggiore visibilità sul mercato, a seguito del miglioramento dell’immagine aziendale;
- ottenimento di benefici economici significativi previsti per legge;
- più semplice concessione di finanziamenti pubblici;
- trattamento di favore da parte degli istituti di credito sia in punto di semplificazione e accelerazione delle procedure di finanziamento, che di determinazione dei tassi di interesse;
- riduzione delle garanzie e premialità nelle gare di appalto.
FAQ
L’adozione del Modello 231 non è obbligatoria per legge, ma è fortemente consigliata. Implementarlo offre notevoli vantaggi, tra cui la protezione dell’azienda da responsabilità penali e sanzioni, il miglioramento della gestione interna e l’aumento della fiducia di partner e clienti. Leggi anche la risposta successiva per ulteriori dettagli.
Tale strumento consente all’organizzazione e ai suoi amministratori di non vedersi applicate o vedersi applicate in misura ridotta le sanzioni, anche cautelari, previste dal Decreto, come: pene pecuniarie di oltre un milione di euro; pene interdittive, anche perpetue; confische di beni e denaro; pubblicazione della sentenza di condanna.
Inoltre, l’adozione del modello 231 permette all’ente e ai suoi vertici di provare di avere quegli adeguati assetti organizzativi richiesti dalla recente legislazione in tema di prevenzione della crisi d’impresa, evitando in tal modo le responsabilità previste dalla normativa in materia.
Non solo. Chi dispone di un modello di organizzazione e controllo adottato ai sensi del D. Lgs. 231/2001:
- migliora il proprio prestigio e la propria reputazione sia a livello nazionale che internazionale, mettendosi così nella condizione di poter dialogare con i principali player del mercato e di accedere a determinati settori, altrimenti preclusi;
- aumenta le proprie possibilità di ottenere finanziamenti pubblici e privati nonché di vincere gare e appalti;
- ha l’occasione di rivedere i processi aziendali interni e pertanto di rilevare eventuali criticità e/o inefficienze, aumentando in tal modo l’efficienza e la produttività.
I tempi di realizzazione variano in base alla complessità dell’organizzazione e alla tipologia di modello che si vuole implementare. Generalmente, la redazione del modello 231 e di tutte le sue componenti richiede da 3 a 6 mesi. Ci teniamo a segnalare che lavoriamo con un metodo utile a minimizzare l’impatto sulle attività quotidiane dell’organizzazione supportata.
Il costo di un Modello 231 varia in base a fattori come: dimensioni aziendali, settore e complessità organizzativa, tipologia di modello da implementare. In ogni caso, offriamo soluzioni personalizzate anche in base al budget previsto. Contattateci per una consulenza gratuita e un preventivo su misura per le vostre esigenze.
L’adozione del Modello 231 è solo l’inizio. Nel corso del tempo si dovrà:
- Aggiornare il Modello periodicamente alla luce dei cambiamenti organizzativi o normativi
- Eseguire controlli interni costanti
- Collaborare attivamente con l’Organismo di Vigilanza, il quale ha il compito di verificare in via continuativa l’idoneità e l’efficace attuazione del modello 231.
La formazione in materia di Modello 231 non è obbligatoria per legge. Nonostante ciò, per le organizzazioni che hanno adottato un modello organizzativo 231 è fortemente raccomandata, se non obbligatoria, poiché è considerata un elemento essenziale per l’efficace implementazione del Modello 231. Il Decreto Legislativo 231/2001 stabilisce che l’adozione di un modello di organizzazione, gestione e controllo (Modello 231) può esonerare l’ente dalla responsabilità amministrativa per i reati commessi dai suoi dipendenti o dirigenti solo se il MOG è idoneo ed efficacemente attuato. Affinché il Modello 231 sia efficace è necessario che tutti i dipendenti e collaboratori siano adeguatamente formati e consapevoli delle norme e dei comportamenti richiesti.
Non è obbligatorio che sia esterno. La scelta tra OdV interno o esterno dipende dalle caratteristiche dell’organizzazione. Un OdV esterno offre:
- Maggiore indipendenza
- Obiettività garantita
- Competenze specialistiche
Il costo del progetto è solitamente contenuto, nell’ordine di qualche centinaia di euro. Offriamo soluzioni personalizzate e scalabili per adattarci a ogni budget. Il nostro approccio è trasparente: dopo una valutazione iniziale gratuita, forniamo sempre un preventivo dettagliato.
L’adeguamento alla normativa whistleblowing porta numerosi vantaggi:
- Prevenzione di frodi e comportamenti illeciti
- Miglioramento della cultura aziendale e della trasparenza
- Protezione della reputazione aziendale
- Conformità legale e riduzione dei rischi di sanzioni, la quali possono raggiungere i 50000€
- Maggiore fiducia di dipendenti, clienti e stakeholder
Il nostro approccio su misura vi aiuterà a sfruttare appieno questi benefici, trasformando l’obbligo normativo in un’opportunità di crescita.
I tempi di adeguamento variano generalmente da 1 a 2 mesi. La nostra metodologia collaudata garantisce un processo efficiente e minimamente invasivo. Lavoreremo al vostro fianco per implementare un sistema di whistleblowing efficace e conforme, rispettando le vostre tempistiche e esigenze operative.
Non è obbligatorio che il Gestore delle segnalazioni sia esterno, ma può essere vantaggioso. Un gestore esterno assicura maggiore imparzialità e riservatezza, aumentando la fiducia nel sistema. La scelta dipende dalle caratteristiche della vostra organizzazione. La nostra consulenza vi guiderà nella decisione ottimale, sempre nel rispetto della normativa e delle vostre esigenze specifiche.
Possono richiedere l’attribuzione del rating di legalità tutti gli enti che possiedono i seguenti indispensabili requisiti:
- sede operativa nel territorio nazionale;
- fatturato minimo di due milioni di euro relativo all’ultimo esercizio chiuso nell’anno che precede la richiesta, riferito alla singola impresa o al gruppo di appartenenza e risultante dal bilancio d’esercizio regolarmente approvato e pubblicato;
- iscrizione da almeno due anni nel registro delle imprese o nel repertorio delle notizie economiche e amministrative (R.E.A.) alla data di richiesta del Rating.
Tra l’istituto del rating di legalità e il sistema 231/2001 c’è una forte interazione e connessione.
Si veda, infatti, quanto detto all’art. 3 della delibera AGCM n. 28361 del 28 luglio 2020: il punteggio base sarà incrementato di un + (più) nell’ipotesi in cui l’impresa adotti “una funzione o una struttura organizzativa, anche in outsourcing, che espleti il controllo di conformità delle attività aziendali alle disposizioni normative applicabili all’impresa o di un Modello organizzativo ai sensi del d. lgs. 8 giugno 2001, n. 231”.
Pertanto, l’implementazione di un modello 231 aiuta l’organizzazione a ottenere un punteggio più alto in sede di valutazione da parte dell’autorità.
Assolutamente sì. I due sistemi prevedono due procedure di valutazione diverse e il rilascio è in capo a due differenti autorità, rispettivamente, l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM) e l’Autorità Nazionale Anti-Corruzione (ANAC).